歷時(shí)近1個(gè)月時(shí)間，ST東時(shí)終于在6月14日深夜發(fā)布了74頁逾5萬字的問詢回復(fù)函。

　　本次問詢回復(fù)與中國證券報(bào)此前的報(bào)道密不可分。5月18日，中國證券報(bào)刊發(fā)題為《錢去哪了 東方時(shí)尚大手筆采購迷霧重重》的調(diào)查報(bào)道，指出ST東時(shí)早前在采購新能源汽車和VR智能型汽車駕駛培訓(xùn)模擬器過程中存在異常問題。報(bào)道刊發(fā)后立即引起監(jiān)管關(guān)注，上交所隨即向ST東時(shí)下發(fā)監(jiān)管問詢函。

　　在回復(fù)函中，ST東時(shí)承認(rèn)，在采購VR設(shè)備、新能源汽車以及融資租賃等事項(xiàng)中，存在控股股東資金占用情況。具體資金占用規(guī)模，ST東時(shí)稱待進(jìn)一步核算確認(rèn)。針對中國證券報(bào)報(bào)道發(fā)現(xiàn)的新能源汽車采購中疑似存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，ST東時(shí)予以確認(rèn)，稱相關(guān)當(dāng)事人對公司隱瞞了關(guān)聯(lián)關(guān)系的事實(shí)。至于晉中子公司支付的在建項(xiàng)目預(yù)付款與控股股東收到的款項(xiàng)金額時(shí)間重合的情形，盡管公司否認(rèn)存在關(guān)聯(lián)，但審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了保留意見。

　　應(yīng)引起重視的是，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，資金占用規(guī)模如果超過一定額度且未及時(shí)整改，ST東時(shí)將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　資金占用手法多樣

　　根據(jù)公告，前期ST東時(shí)及全資子公司東方時(shí)尚虛擬現(xiàn)實(shí)技術(shù)應(yīng)用（北京）有限公司（簡稱“虛擬現(xiàn)實(shí)”）向控股股東下屬公司北京千種幻影科技有限公司（簡稱“千種幻影”）采購VR汽車智能駕駛培訓(xùn)模擬器（簡稱“VR設(shè)備”）3179臺。報(bào)告期末（2023年），千種幻影尚有2809臺未按合同約定完整交付，涉及金額2.98億元。中國證券報(bào)記者實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述設(shè)備理論上屬于ST東時(shí)，但需要后者支付貨款才能拉走。

　　ST東時(shí)在本次問詢回復(fù)函中稱，經(jīng)詢問控股股東東方時(shí)尚投資有限公司（簡稱“東方時(shí)尚投資”）及千種幻影，被告知收取公司貨款后，除部分資金用于生產(chǎn)以外，其他資金主要用于償還控股股東債務(wù)，因此存在控股股東資金占用的情形，占用金額需進(jìn)一步核實(shí)確認(rèn)。根據(jù)千種幻影提供的采購明細(xì)，部分資金已用于VR設(shè)備生產(chǎn)，因此，不存在通過虛構(gòu)交易占用公司資金的情形。

　　ST東時(shí)所聘審計(jì)機(jī)構(gòu)北京大華國際會計(jì)師事務(wù)所（簡稱“大華所”）在核查意見中稱，由于涉及多層嵌套資金流轉(zhuǎn)，其無法獲取全部資金流水進(jìn)行核實(shí)。此外，千種幻影僅提供生產(chǎn)用的資金明細(xì)，未提供對應(yīng)的合同、發(fā)票、送貨單等原始單據(jù)，無法核查千種幻影用于生產(chǎn)的具體金額。

　　年報(bào)及相關(guān)公告顯示，前期ST東時(shí)向北京桐隆汽車銷售有限公司（簡稱“桐隆汽車”）采購新能源汽車，部分用于出售計(jì)入存貨，部分用于置換自用訓(xùn)練車輛計(jì)入固定資產(chǎn)。年審會計(jì)師發(fā)現(xiàn)，公司前期采購的1294輛新能源汽車需安裝AI智能駕培系統(tǒng)，截至報(bào)告期末仍有944臺AI智能駕培系統(tǒng)尚未交付。

　　ST東時(shí)表示，東方時(shí)尚投資與桐隆汽車、北京桐隆投資顧問有限公司（簡稱“桐隆投資”）存在多項(xiàng)資金往來，東方時(shí)尚投資告知款項(xiàng)主要為支付的交易采購款、借款及其他往來款。由于涉及的期限較長，金額筆數(shù)較多，東方時(shí)尚投資未能逐筆提供相應(yīng)的借款協(xié)議及其他資料。鑒于新發(fā)現(xiàn)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司認(rèn)為桐隆汽車未按期交付AI設(shè)備的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用，占用金額待進(jìn)一步核算確認(rèn)。

　　ST東時(shí)賬上資金被融資租賃方劃走事項(xiàng)與控股股東、千種幻影、桐隆汽車三方的資金往來有關(guān)。年報(bào)顯示，2023年9月16日天津海合眾泰商業(yè)保理有限公司（簡稱“海合眾泰”）從公司賬戶扣款3500萬元，截至目前仍未歸還上述款項(xiàng)。

　　ST東時(shí)介紹，控股股東分別于2022年7月21日和2023年2月20日通過千種幻影和桐隆汽車向海合眾泰合計(jì)融資7000萬元，并指示公司將其交通銀行北京興華大街支行賬戶的網(wǎng)銀實(shí)際交給海合眾泰保管，致使海合眾泰取得公司保證金賬戶的質(zhì)押擔(dān)保。2023年9月15日，因公司公告公司實(shí)際控制人被采取刑事強(qiáng)制措施，海合眾泰于第二天將賬戶中合計(jì)3500萬元?jiǎng)澴摺９居?023年9月16日當(dāng)天向海合眾泰追回其控制的網(wǎng)銀。

　　ST東時(shí)表示，公司相關(guān)賬戶中的資金被劃走實(shí)質(zhì)構(gòu)成公司為控股股東承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任并償還了債務(wù)，因此，在相關(guān)資金被追回或控股股東向公司完成清償之前，其構(gòu)成控股股東的實(shí)質(zhì)性資金占用。

　　此外，在建工程項(xiàng)目出現(xiàn)資金異常情形。2021年3月20日，ST東時(shí)子公司東方時(shí)尚駕駛學(xué)校晉中有限公司（簡稱“晉中子公司”）與北京正方新辰建筑工程有限公司（簡稱“正方新辰”）簽署《建設(shè)工程施工合同》。年審會計(jì)師發(fā)現(xiàn)，晉中子公司因?qū)⒊^工程量的預(yù)付款計(jì)入在建工程，導(dǎo)致前期多確認(rèn)在建工程3550萬元。

　　經(jīng)ST東時(shí)自查及與東方時(shí)尚投資溝通得知，2021年7月19日，東方時(shí)尚投資收到晉中東方時(shí)尚置業(yè)有限公司3550萬元，時(shí)間和金額與晉中子公司預(yù)付款發(fā)生重合。但公司稱，根據(jù)東方時(shí)尚投資提供的《裁決書》內(nèi)容可以判定晉中東方時(shí)尚置業(yè)有限公司支付給東方時(shí)尚投資的3550萬元為償還東方時(shí)尚投資前期借款，與晉中子公司支付給正方新辰的款項(xiàng)沒有直接關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　針對上述資金異常流轉(zhuǎn)，大華所出具了保留意見，“經(jīng)控股股東自查，東方時(shí)尚投資在同一天收到晉中東方時(shí)尚置業(yè)有限公司3550萬元，（大華所）無法核查這兩筆款項(xiàng)之間是否存在關(guān)聯(lián)。ST東時(shí)、晉中東方時(shí)尚未就上述款項(xiàng)支付提供充分資料和信息，（大華所）也無法實(shí)施函證、訪談及其他有效的替代程序”。大華所稱，無法就上述預(yù)付款是否涉及關(guān)聯(lián)方資金占用、相關(guān)款項(xiàng)的可回收性以及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性、準(zhǔn)確性獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

　　盡管ST東時(shí)稱控股股東資金占用規(guī)模有待進(jìn)一步核算確認(rèn)，但需要指出的是，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，資金占用規(guī)模如果超過一定額度且未及時(shí)整改，ST東時(shí)將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　上交所在今年4月對退市規(guī)則修訂中提出，上市公司內(nèi)控失效，出現(xiàn)控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金，余額達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值30%或者金額超過2億元，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，堅(jiān)決予以出清。

　　目前，ST東時(shí)實(shí)控人徐雄與控股股東東方時(shí)尚投資的資金鏈相當(dāng)緊張，短期內(nèi)解決資金占用堪憂。截至6月14日，徐雄持有公司4972.8萬股已全部被司法標(biāo)記、司法凍結(jié)或輪候凍結(jié)，占其持股數(shù)量的100%，占公司總股本的6.90%（不含輪候凍結(jié)數(shù)量）；東方時(shí)尚投資通過普通賬戶持有公司8365萬股已全部被司法標(biāo)記、司法凍結(jié)或輪候凍結(jié)，占其持股數(shù)量的59.69%（不含輪候凍結(jié)數(shù)量），占公司總股本的11.61%。

　　低價(jià)甩賣資產(chǎn)

　　通過前述資金占用路徑的梳理，ST東時(shí)相關(guān)采購的合理性受到拷問，且正付出代價(jià)。

　　首先來看VR設(shè)備采購。2022年8月12日，ST東時(shí)召開董事會審議提高向千種幻影購買VR設(shè)備的交易金額。董事魏然要求公司提供提高采購VR設(shè)備金額的必要性材料，公司未能提供。魏然直言，變更采購方案提高采購VR設(shè)備金額的商業(yè)背景不清晰、必要性不足。

　　“根據(jù)中國道路運(yùn)輸協(xié)會發(fā)布的數(shù)據(jù)，全國目前有駕駛培訓(xùn)機(jī)構(gòu)2萬多家，2021年全國新增駕駛?cè)藬?shù)達(dá)2750萬，需求和市場空間巨大。”2022年8月，ST東時(shí)在回復(fù)上交所問詢函時(shí)宣稱，公司可將VR設(shè)備出售或轉(zhuǎn)租給全國各地駕校。公司2022年度向千種幻影采購VR汽車駕駛模擬器擬用于對外出租的訂單數(shù)量合計(jì)2254臺。其中，已確認(rèn)意向客戶11家，意向訂單數(shù)量合計(jì)約2100臺。

　　不過，這一愿景并未實(shí)現(xiàn)。根據(jù)ST東時(shí)披露的明細(xì)，截至2024年5月31日，達(dá)成出租協(xié)議的有1家，全資子公司虛擬現(xiàn)實(shí)與上海榮宜機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)有限公司在2022年11月簽訂合同，約定數(shù)量為100臺，實(shí)際交付10臺，現(xiàn)金流入10萬元；達(dá)成出售協(xié)議的有2家，均為參股駕校，分別為北京順義東方時(shí)尚機(jī)動(dòng)車駕駛培訓(xùn)有限公司和北京東方時(shí)尚育英機(jī)動(dòng)車駕駛培訓(xùn)有限公司，合同約定數(shù)量均為12臺，未有現(xiàn)金流入。

　　再來看新能源汽車采購。2022年4月，根據(jù)招商證券出具的關(guān)于ST東時(shí)定增申請文件反饋意見的回復(fù)，采購車輛除了自用以及給外地子公司使用，ST東時(shí)計(jì)劃延長產(chǎn)業(yè)鏈，成立東方時(shí)尚汽車銷售服務(wù)（北京）有限公司，從事汽車銷售業(yè)務(wù)。該公司為在全國駕培同行業(yè)推廣公司完善的智能駕培體系，向桐隆汽車采購新能源駕培車，面向全國銷售。上述交易有合理的背景，具有交易必要性。

　　這一規(guī)劃同樣未能實(shí)現(xiàn)。ST東時(shí)披露，截至2023年12月31日，公司從桐隆購買3898輛新能源汽車，實(shí)際對外銷售880輛，剩余3018輛。其中，有2098輛用作學(xué)員的駕駛培訓(xùn)，列報(bào)在固定資產(chǎn)，已投入使用1570輛，528輛處于閑置狀態(tài)，閑置原因是部分燃油教練車未到更新期限；剩余920輛作為存貨核算，主要用于行業(yè)推廣智能駕駛培訓(xùn)，也兼顧武漢和重慶駕校的開業(yè)準(zhǔn)備。截至2024年6月12日，上述920輛作為存貨核算的新能源汽車，已協(xié)議出售404輛，已交付290輛。

　　ST東時(shí)出售新能源汽車的價(jià)格堪稱“大跳水”。根據(jù)之前的公告，公司當(dāng)時(shí)向桐隆汽車采購的EU300培訓(xùn)車手動(dòng)擋和自動(dòng)擋價(jià)格分別為13.98萬元、13.48萬元。截至2023年末，公司把從桐隆汽車采購的新能源汽車對外累計(jì)銷售880輛，其中，2022年對外銷售15輛，2023年對外銷售865輛。公司稱，公司從2023年10月份開始對新能源汽車降價(jià)銷售，降價(jià)后的銷售價(jià)格為3.72萬元/輛（含稅4.2萬元/輛）。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系浮出水面

　　除了資金占用，ST東時(shí)的另一隱秘事項(xiàng)也在中國證券報(bào)的報(bào)道中被曝光。

　　在此前報(bào)道中，中國證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，桐隆汽車監(jiān)事榮雪峰與法定代表人榮偉系姐弟關(guān)系，與榮雪峰同名人士還是桐隆投資的法定代表人。桐隆投資使用過的多個(gè)電子郵箱和電話號碼基本上與ST東時(shí)關(guān)聯(lián)公司相一致。桐隆投資此前還與公司進(jìn)行多次交易。榮氏姐弟與ST東時(shí)之間的關(guān)系難以用巧合來描述。

　　基于中國證券報(bào)的調(diào)查內(nèi)容，上交所要求ST東時(shí)補(bǔ)充披露桐隆汽車、桐隆投資基本情況，核實(shí)其與公司實(shí)際控制人、控股股東是否存在業(yè)務(wù)、資金往來或其他利益安排，有關(guān)交易是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。

　　在監(jiān)管的追問下，ST東時(shí)終于吐露真相。公司介紹，2024年6月2日，經(jīng)與相關(guān)當(dāng)事人確認(rèn)，公司了解到榮雪峰與公司實(shí)際控制人徐雄存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，榮偉與榮雪峰為姐弟關(guān)系。而相關(guān)當(dāng)事人對公司隱瞞了該事實(shí)。鑒于上述情況，公司認(rèn)定桐隆汽車、桐隆投資為公司的關(guān)聯(lián)方，公司與桐隆汽車、桐隆投資之間的交易為關(guān)聯(lián)交易。公司與桐隆投資、桐隆汽車的交易存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。

　　相關(guān)交易跨度較長，可追溯到ST東時(shí)上市前。ST東時(shí)稱，2012年、2013年，公司擬在北京北部地區(qū)擴(kuò)張培訓(xùn)場地，聘請桐隆投資為公司提供服務(wù)。其中，2012年涉及費(fèi)用260萬元，2013年涉及費(fèi)用1000萬元。

　　耐人尋味的是，此前面對監(jiān)管問詢時(shí)，ST東時(shí)矢口否認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系并編造了“注冊代辦”的理由。

　　審計(jì)機(jī)構(gòu)撇清責(zé)任值得推敲

　　ST東時(shí)存在的相關(guān)問題跨度時(shí)間較長，除了控股股東的問題，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任亦被外界所關(guān)注。

　　在向ST東時(shí)下發(fā)問詢函的同時(shí)，上交所亦要求年審會計(jì)師發(fā)表意見，說明前期審計(jì)工作中針對AI智能駕培系統(tǒng)交付情況、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定所執(zhí)行的審計(jì)程序、獲取的審計(jì)證據(jù)，并結(jié)合AI智能駕培系統(tǒng)交付情況與前期披露情況不一致的原因，說明自身履職是否盡責(zé)。

　　“結(jié)合發(fā)生差錯(cuò)更正的原因，ST東時(shí)在資產(chǎn)管理、資金管控及財(cái)務(wù)核算方面存在重大缺陷?！贝笕A所在向上交所提交的76頁回復(fù)報(bào)告中反復(fù)強(qiáng)調(diào)，年審會計(jì)師已勤勉盡責(zé)，并列出所執(zhí)行的審計(jì)程序。

　　對于桐隆汽車的身份問題，大華所聲稱，在2020年度審計(jì)時(shí)，前任會計(jì)師已關(guān)注到上述情況，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，對于桐隆汽車的交易及是否為公司未披露的關(guān)聯(lián)方識別為重大風(fēng)險(xiǎn)交易事項(xiàng)。前任會計(jì)師訪談了公司實(shí)際控制人、管理層及其他人員、桐隆汽車股東榮偉、北汽相關(guān)負(fù)責(zé)人，重點(diǎn)詢問桐隆汽車是否為公司的關(guān)聯(lián)方，了解了交易的背景、必要性及定價(jià)公允性。通過執(zhí)行上述程序，會計(jì)師取得了桐隆汽車出具的與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明和承諾以及與相關(guān)交易有關(guān)的公司內(nèi)部審批流程。

　　僅依據(jù)相關(guān)方出具的聲明就認(rèn)定執(zhí)行程序到位，大華所以此來證明其勤勉盡責(zé)值得推敲。作為國內(nèi)會計(jì)界泰斗人物，廈門國家會計(jì)學(xué)院教授黃世忠近期撰文指出，如果客戶蓄意提供虛假回函信息，注冊會計(jì)師實(shí)施的函證程序就形同虛設(shè)，由此獲取的外部審計(jì)證據(jù)毫無價(jià)值，審計(jì)失敗在所難免，財(cái)務(wù)造假就可暢通無阻。

　　中國證券報(bào)記者注意到，大華所負(fù)責(zé)ST東時(shí)2022年年報(bào)和2023年年報(bào)的會計(jì)師均為廖某某，他在1999年9月便獲得注冊會計(jì)師資格，其所在團(tuán)隊(duì)與ST東時(shí)可謂淵源頗深。ST東時(shí)2015年披露的招股書顯示，其聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)為立信會計(jì)師事務(wù)所，經(jīng)辦注冊會計(jì)師為廖某某和張某某。公司2016年2月上市后一直沿用立信會計(jì)師事務(wù)所。直到2019年10月，ST東時(shí)披露，公司擬改聘大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。不過，這次改聘是因?yàn)樨?fù)責(zé)公司年審的會計(jì)師團(tuán)隊(duì)加入大華會計(jì)師事務(wù)所。中國證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，徐某某和廖某某均5次參與ST東時(shí)的年報(bào)審計(jì)工作。耐人尋味的是，對于引起爭議的2022年年報(bào)，參與審計(jì)的正是招股書披露的兩位會計(jì)師。

　　負(fù)責(zé)ST東時(shí)年審工作的相關(guān)會計(jì)師早前被監(jiān)管處罰。公告顯示，廖某某2023年9月22日因飛利信2022年年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目受到中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局出具警示函一次；馮某2023年3月14日因*ST愛迪（已退市）2020年年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目受到中國證監(jiān)會上海專員辦出具警示函一次，2023年11月8日因*ST愛迪（已退市）2019年、2020年、2021年、2022年年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目受到中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局出具警示函一次。ST東時(shí)在2023年12月披露，廖某某所在審計(jì)團(tuán)隊(duì)已整體從大華會計(jì)師事務(wù)所分立并被北京大華國際（即前述所稱“大華所”）吸收合并。

　　值得注意的是，大華所在本次回復(fù)文件的最后一頁附帶了名稱變更通知，其在6月4日正式更名為北京德皓國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。