■ 上交所REITs

　　公募REITs能夠盤活基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)，拓寬社會資本投資渠道，是一項(xiàng)利國利民的金融產(chǎn)品。時值我國公募REITs漸行漸近，其中的利益相關(guān)方，包含原始權(quán)益人、基金管理人、投資者等都在積極探索相關(guān)財務(wù)處理以恰當(dāng)呈現(xiàn)財務(wù)結(jié)果。

　　原始權(quán)益人需考慮三要素

　　對于原始權(quán)益人來說，通常會關(guān)注是否需要將基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目“出表”。因此，原始權(quán)益人需要根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》判斷是否保留了對于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目及相關(guān)主體的控制，如果未保留控制，則對于原持有且納入合并的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目就需要“終止確認(rèn)”，即“出表”，并確認(rèn)相關(guān)損益。

　　原始權(quán)益人在考慮對基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目及相關(guān)主體是否保留控制時，應(yīng)當(dāng)以會計準(zhǔn)則中定義的“控制”為基礎(chǔ)予以確定，而控制主要考慮以下三要素：對于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目及相關(guān)主體的權(quán)力、從基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目及相關(guān)主體獲取的可變回報，以及原始權(quán)益人運(yùn)用權(quán)力影響可變回報的相關(guān)聯(lián)系。

　　原始權(quán)益人對基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目及相關(guān)主體的權(quán)力及回報，可能體現(xiàn)在原始權(quán)益人通過持有基金份額獲得的相關(guān)權(quán)力及回報，或與基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)營管理相關(guān)的權(quán)力及回報，或其他賦予原始權(quán)益人參與類似投資決策委員會等治理機(jī)構(gòu)的權(quán)力及其他回報等。對于可能影響可變回報的，例如基礎(chǔ)設(shè)施的建造與運(yùn)營、資本性支出、籌融資事項(xiàng)、收益分配、基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的購買或出售等都可能屬于實(shí)質(zhì)性權(quán)力。此時，在既能調(diào)動原始權(quán)益人積極性又能充分保護(hù)投資人利益之間如何平衡包含基金管理人、份額持有者、運(yùn)營管理者之間各方的權(quán)責(zé)利，就需要充分考慮交易架構(gòu)中相關(guān)治理機(jī)構(gòu)對于實(shí)質(zhì)性權(quán)力以及保護(hù)性權(quán)力的界定及分配。例如，如果原始權(quán)益人被賦予較大的實(shí)質(zhì)性權(quán)力且難以替換，而其他份額持有者以及基金管理人通過完善的監(jiān)督機(jī)制擁有較多的保護(hù)性權(quán)力，則原始權(quán)益人就可能需要合并公募REITs及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目；反之，如果原始權(quán)益人僅被賦予受托經(jīng)營管理權(quán)且易于替換，而沒有擁有較大的實(shí)質(zhì)性權(quán)力，則原始權(quán)益人可能就無法合并公募REITs及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，從而基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目就需要“出表”。

　　其他份額持有者的會計考量

　　如果原始權(quán)益人合并了公募REITs及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，對于合并報表中其他份額持有者持有的基金份額如何列報也是很多人關(guān)心的問題，即是“股”還是“債”？

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》，企業(yè)不能無條件避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項(xiàng)合同義務(wù)的，該合同符合金融負(fù)債定義，例如“有限壽命”的封閉式基金或“可回售”的開放式基金。對于公募REITs來說，如果有明確的到期日以至于原始權(quán)益人到期后無法避免支付義務(wù)，則也類似于“有限壽命”的封閉式基金。

　　此外，對于公募REITs分配事宜，根據(jù)《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》：基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當(dāng)將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者，且在符合分配條件的情況下每年不得少于1次�？晒┓峙浣痤~是在凈利潤基礎(chǔ)上進(jìn)行合理調(diào)整后的金額，相關(guān)調(diào)整包含折舊攤銷等，同時應(yīng)當(dāng)綜合考慮項(xiàng)目公司持續(xù)發(fā)展等因素，有待中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進(jìn)一步細(xì)化規(guī)范�；�于相關(guān)法律法規(guī)及指引在募集文件中對于分配機(jī)制的約定，如果對于其他份額持有者的分配是無法避免的，那么也將屬于支付義務(wù)，進(jìn)而需要在合并報表中將其他份額持有者持有的份額列報為金融負(fù)債。

　　筆者觀察到，取決于不同地區(qū)的法律法規(guī)及相關(guān)條款，新加坡市場中某些公募REITs之母公司合并報表中對于其他份額持有者持有的份額有作為少數(shù)股東權(quán)益的列報。因此需要結(jié)合公募REITs相關(guān)法律文件的具體約定進(jìn)行詳細(xì)分析。

　　基金財務(wù)處理考量

　　有別于傳統(tǒng)公募基金對于股票、債券等標(biāo)準(zhǔn)化證券的投資，公募REITs透過資產(chǎn)支持證券間接持有項(xiàng)目公司股權(quán)，因此對于公募REITs來說，對于項(xiàng)目公司股權(quán)的收購是企業(yè)合并還是資產(chǎn)收購就需要根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第13號》中業(yè)務(wù)的定義進(jìn)行詳細(xì)分析。如果構(gòu)成業(yè)務(wù)，公募REITs就需要評估非同一控制下企業(yè)合并中取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，并記錄可能的商譽(yù)。當(dāng)然對于部分基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目來說，如果購買方取得的總資產(chǎn)中的某一單獨(dú)可辨認(rèn)或一組類似可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值幾乎相當(dāng)于總資產(chǎn)的公允價值，則可以運(yùn)用《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第13號》中的集中度測試判斷為資產(chǎn)收購。但是，由于目前集中度測試僅適用于非同一控制下企業(yè)合并，如果公募REITs與基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，那么公募REITs的基金報表需要分析是否構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并或資產(chǎn)收購，并分別進(jìn)行會計處理。當(dāng)然，公募REITs基金報表中對于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，需要根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的具體性質(zhì)，例如投資性房地產(chǎn)、PPP項(xiàng)目資產(chǎn)等運(yùn)用恰當(dāng)?shù)臏?zhǔn)則進(jìn)行后續(xù)計量及核算。這與傳統(tǒng)公募基金凈值化管理存在較大差異。

　　另外，對于公募REITs份額持有者來說，需要根據(jù)其持有的份額，擁有的權(quán)力等適用相關(guān)會計準(zhǔn)則進(jìn)行處理。尤其是對于銀行、保險等機(jī)構(gòu)投資者來說，也需要考慮相關(guān)投資在資管新規(guī)、風(fēng)險資本占用或償付能力中的相關(guān)要求。

　　綜上所述，公募REITs產(chǎn)品作為我國全新的金融產(chǎn)品，需要平衡和兼顧市場各方的利益，可能存在比較復(fù)雜的結(jié)構(gòu)及安排，因此相關(guān)財務(wù)處理需要結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)以及交易設(shè)計綜合審慎考慮。

　�。ㄗⅲ罕疚膬H代表個人觀點(diǎn)）